Diritto societario e blockchain: quali applicazioni?
L’universo blockchain si declina con il diritto societario per molteplici vie, ancora tutte da esplorare. Il futuro del LegalTech è appena iniziato, ma già si intravedono plurime applicazioni della nuova tecnologia informatica. Circolazione dei titoli rappresentativi delle partecipazioni sociali, possibilità di finanziare l’impresa mediante criptovalute, contabilità certificata su distributed ledgers.
“Domanda”
Token e partecipazioni sociali
Non esistono ancora leggi che disciplinino la possibilità di incorporare partecipazioni societarie in token, ma i più attenti operatori del mondo giuridico ritengono possibile, a condizione che clausole statutarie o parasociali non lo vietino, la creazione negoziale di un collegamento inscindibile tra partecipazione sociale e un token che le incorpori. Sarebbe altresì praticabile la registrazione di partecipazioni tokenizzate e dei titolari delle stesse in un apposito registro tenuto e aggiornato direttamente sulla blockchain, nel rigoroso rispetto degli obblighi identificativi previsti dalla legge. L’adozione di queste tecnologie consentirebbe la possibilità che il trasferimento delle quote o delle azioni avvenisse direttamente attraverso la registrazione dell’operazione sul registro distribuito. Un possibile futuro, che non ci troverà impreparati.
Conferimento o aumento di capitale mediante conferimento di criptovaluta?
Come è noto i conferimenti dei soci, siano essi effettuati nella fase di costituzione della società, siano piuttosto eseguiti per incrementarne il capitale sociale, devono obbedire alla regola fondamentale costituita dall’effettività del valore apportato al patrimonio dell’ente, a protezione dell’integrità patrimoniale che costituisce il presidio dei diritti dei creditori sociali. È possibile allora che una criptovaluta possa essere validamente oggetto di conferimento? In senso negativo si è pronunziato recentemente sia in primo, sia in secondo grado il Giudice di merito di Brescia. Non potrebbe tuttavia essere desunta da questo precedente, avente ad oggetto una specifica criptovaluta non di comune negoziazione, una preclusione di principio. Possiamo fornire consulenza su questa specifica tematica e individuare soluzioni adeguate alle vostre esigenze.
Patrimoni destinati a uno specifico affare, emissione di token, registrazione su blockchain
La riforma del diritto societario ha introdotto il nuovo istituto dei “patrimoni destinati ad uno specifico affare”. Ai sensi dell’art. 2447 bis cod. civ. la legge permette che una società per azioni possa, alternativamente:
a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare; b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell’affare stesso o parte di essi. Lo strumento si presta a consentire che apporti di capitale (anche erogati da soggetti terzi rispetto ai soci) siano raccolti a fronte dell’emissione di strumenti finanziari (sotto forma di Tokens), ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2447 ter, I comma, lett. e). Abbiamo concreta esperienza di questa fattispecie e siamo in grado di ausiliarvi nelle vostre scelte.
a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare; b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell’affare stesso o parte di essi. Lo strumento si presta a consentire che apporti di capitale (anche erogati da soggetti terzi rispetto ai soci) siano raccolti a fronte dell’emissione di strumenti finanziari (sotto forma di Tokens), ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2447 ter, I comma, lett. e). Abbiamo concreta esperienza di questa fattispecie e siamo in grado di ausiliarvi nelle vostre scelte.
Contabilità e certificazioni aziendali
Con la trasformazione digitale le modalità millenarie di salvare e accedere alle informazioni mutano drasticamente. Affinché il nostro sistema possa continuare a nutrire fiducia risulta indispensabile essere dotati di sistemi di certificazione dei dati che permettano di comprendere se i dati sono integri e originali. La blockchain consente di attingere a questo risultato. I documenti (certificazioni, registri contabili, etc.) sono tali in quanto valgono a rappresentare accadimenti passati che possiedono una rilevanza giuridica. Le nuove tecnologie su distributed ledger, intese come strumenti in grado di garantire l’autenticità e l’integrità delle informazioni di valore, assumeranno quindi un ruolo centrale nella nuova era digitale. Siamo a Vostra disposizione anche in relazione alle nuove frontiere della certificazione.
Smart contracts: uno strumento utile all’impresa
Gli smart contracts vengono definiti dall’art.8 ter del D.L. 14 dicembre 2018, n. 135, convertito in legge con L. 11 febbraio 2019, n. 12 come “un programma per elaboratore che opera su tecnologie blockchain e la cui esecuzione vincola automaticamente due o più parti sulla base di effetti predefiniti dalle stesse”. È necessario inoltre che “soddisfino il requisito della forma scritta previa identificazione informatica delle parti interessate”. Si apre dunque, con efficacia vincolante nel nostro ordinamento giuridico, un ventaglio di opportunità di interesse straordinario per chi fa impresa, avendo intenzione di rendere automatiche ed economiche tutte quelle contrattazioni che, per la loro frequenza e tendenziale semplicità, possono essere ridotte a uno schema dal funzionamento lineare e aperto alla fruizione dell’utenza. Possiamo offrire la nostra consulenza in materia, anche nell’elaborazione delle flow charts funzionali al raggiungimento dello scopo desiderato.
Contattaci e ti aiuteremo a rispondere alle tue domande.
Lo Studio prevede un’assistenza personalizzata ritagliata su misura rispetto alla situazione di ciascun Cliente.
Non appena ricevuta la Vostra richiesta sarete contattati personalmente allo scopo di fissare un colloquio.
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