Tokenizzazione degli asset: un primo intervento del legislatore italiano

Disposizioni urgenti in materia di emissioni e circolazione di determinati strumenti finanziari in forma digitale e di semplificazione della sperimentazione FinTech
Decreto legge 17/03/2023, n. 25, convertito in legge, con modificazioni, dall’art. 1, comma 1, L. 10 maggio 2023, n. 52

Pubblicato nella Gazz. Uff. 17 marzo 2023, n. 65.
In vigore dal 16 maggio 2023

Capo I
(Rubrica così sostituita dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52. Precedentemente la rubrica era la seguente: «Emissione e circolazione in forma digitale di strumenti finanziari e misure di semplificazione della sperimentazione Fintech»)
Definizioni e ambito di applicazione

Art. 1. Definizioni

1. Ai fini dei capi dal II al VII del presente decreto si intendono per:
Alinea così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52
a) «forma digitale»: la circostanza che taluni strumenti finanziari esistono soltanto come scritturazioni in un registro per la circolazione digitale;
b) «tecnologia a registro distribuito» o «DLT»: la tecnologia di cui all’articolo 2, punto 1), del regolamento (UE) 2022/858 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 30 maggio 2022;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
c) «strumenti finanziari digitali»: gli strumenti finanziari di cui all’articolo 2, comma 1, del presente decreto emessi su un registro per la circolazione digitale;
d) «registro per la circolazione digitale» o «registro»: un registro come definito dall’articolo 2, punto 2), del regolamento (UE) 2022/858 utilizzato per l’emissione di strumenti finanziari digitali ai sensi del presente decreto;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
e) «emittente»: il soggetto che emette o intende emettere strumenti finanziari digitali;
f) «infrastruttura di mercato DLT»: un MTF DLT, un SS DLT o un TSS DLT;
g) «MTF DLT»: un sistema multilaterale di negoziazione DLT, come definito all’articolo 2, punto 6), del regolamento (UE) 2022/858;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
h) «SS DLT»: un sistema di regolamento DLT, come definito all’articolo 2, punto 7), del regolamento (UE) 2022/858;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
i) «TSS DLT»: un sistema di negoziazione e regolamento DLT, come definito all’articolo 2, punto 10), del regolamento (UE) 2022/858;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
j) «gestore di un’infrastruttura di mercato DLT»: l’impresa di investimento, il gestore del mercato o il CSD specificamente autorizzati ai sensi del regolamento (UE) 2022/858 a gestire un MTF DLT, un SS DLT o un TSS DLT;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
k) «gestore del SS DLT o del TSS DLT»: il CSD, l’impresa di investimento o il gestore del mercato specificamente autorizzati ai sensi del regolamento (UE) 2022/858 a gestire un SS DLT o un TSS DLT;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
l) «responsabile del registro»: l’emittente, o il soggetto terzo individuato come responsabile del registro dall’emittente, iscritto nell’elenco di cui all’articolo 19, comma 1;
m) «TUF»: testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
n) «TUB»: testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385;
o) «soggetti vigilati»: i depositari centrali, le banche, le imprese di investimento, i gestori, gli intermediari iscritti all’albo previsto dall’articolo 106 del TUB, gli istituti di pagamento, gli istituti di moneta elettronica, i gestori di mercati all’ingrosso di titoli di Stato, autorizzati ai sensi del TUB o del TUF;
p) «gruppo»: il gruppo bancario di cui all’articolo 60 del TUB, il gruppo di imprese di investimento di cui all’articolo 11 del TUF, il gruppo di intermediari finanziari iscritti all’albo previsto dall’articolo 106 del TUB, il gruppo di imprese di assicurazione o riassicurazione di cui all’articolo 210 del codice delle assicurazioni private, di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
q) «procedura di gestione della crisi»: la procedura di risoluzione o di liquidazione coatta amministrativa o giudiziale;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
r) «imprese di assicurazione o riassicurazione»: le imprese di cui all’articolo 1, comma 1, lettere t) e cc), del codice di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
s) «ente creditizio»: il soggetto di cui all’articolo 4, paragrafo 1, punto 1), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
t) «depositari centrali» o «CSD»: i soggetti indicati nell’articolo 2, paragrafo 1, punto 1), del regolamento (UE) n. 909/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
u) «MTF»: i sistemi multilaterali di negoziazione di cui all’articolo 1, comma 5-octies, lettera a), del TUF;
v) «gestori»: i soggetti di cui all’articolo 1, comma 1, lettera q-bis), del TUF;
v-bis) «stabiliti in Italia»: i soggetti aventi sede legale, succursale o sede secondaria nel territorio della Repubblica.
(Lettera aggiunta dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
2. Ove non diversamente specificato, si applicano le definizioni del TUB e del TUF.

Art. 2. Ambito di applicazione

1. Le disposizioni dei capi I, II, III e V del presente decreto si applicano con riferimento alle seguenti categorie di strumenti finanziari:
(Alinea così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
a) alle azioni di cui al libro quinto, titolo V, capo V, sezione V del codice civile;
b) alle obbligazioni di cui al libro quinto, titolo V, capo V, sezione VII del codice civile;
c) ai titoli di debito emessi dalle società a responsabilità limitata ai sensi dell’articolo 2483 del codice civile;
d) agli ulteriori titoli di debito la cui emissione è consentita ai sensi dell’ordinamento italiano, nonché ai titoli di debito regolati dal diritto italiano emessi da emittenti diversi dagli emittenti italiani;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
e) alle ricevute di deposito relative ad obbligazioni e ad altri titoli di debito di emittenti non domiciliati emesse da emittenti italiani;
f) agli strumenti del mercato monetario regolati dal diritto italiano;
g) alle azioni o quote di organismi di investimento collettivo del risparmio italiani di cui all’articolo 1, comma 1, lettera l), del TUF.
h) agli ulteriori strumenti individuati ai sensi dell’articolo 28, comma 2, lettera b).
(Lettera soppressa dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
2. Resta fermo quanto previsto dall’articolo 3 del regolamento (UE) 2022/858.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)

Capo II
(Partizione così sostituita dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52. Precedentemente la partizione era la seguente: «Sezione I»)
Disposizioni comuni per l’emissione e circolazione in forma digitale

Art. 3. Emissione e trasferimento degli strumenti finanziari digitali

1. L’emissione e il trasferimento degli strumenti finanziari digitali sono eseguiti attraverso scritturazioni su un registro per la circolazione digitale tenuto da un responsabile del registro, dal gestore di un SS DLT o TSS DLT, dalla Banca d’Italia o dal Ministero dell’economia e delle finanze o dagli ulteriori soggetti eventualmente individuati con il regolamento adottato ai sensi dell’articolo 28, comma 2, lettera i).
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
2. Gli strumenti finanziari digitali emessi ai sensi del presente decreto non sono soggetti all’applicazione degli obblighi di cui alle disposizioni attuative dell’articolo 83-bis, comma 2, del TUF.

Art. 4. Requisiti dei registri per la circolazione digitale

1. I registri per la circolazione digitale:
a) assicurano l’integrità, l’autenticità, la non ripudiabilità, la non duplicabilità e la validità delle scritturazioni attestanti la titolarità e il trasferimento degli strumenti finanziari digitali e i relativi vincoli;
b) consentono, direttamente o indirettamente, di identificare in qualsiasi momento i soggetti in favore dei quali sono effettuate le scritturazioni, la specie e il numero degli strumenti finanziari digitali da ciascuno detenuti, nonché di renderne possibile la circolazione;
c) consentono al soggetto in favore del quale sono effettuate le scritturazioni di accedere in qualsiasi momento alle scritturazioni del registro relative ai propri strumenti finanziari digitali ed estrarre copia in formato elettronico per tutti i fini previsti dalla legge;
c-bis) prevengono la perdita o la modifica non autorizzata dei dati e delle scritturazioni relative agli strumenti finanziari digitali per l’intera durata della scritturazione;
(Lettera inserita dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
d) consentono la scritturazione dei vincoli di ogni genere sugli strumenti finanziari digitali, secondo quanto previsto dall’articolo 9;
e) garantiscono l’accessibilità da parte della Commissione nazionale per le società e la borsa (Consob) e della Banca d’Italia per l’esercizio delle rispettive funzioni;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
f) consentono di identificare ai fini dell’articolo 9:
1) la data di costituzione del vincolo;
2) gli strumenti finanziari digitali o la specie degli stessi;
3) la natura del vincolo ed eventuali altre indicazioni supplementari;
4) la causale del vincolo e la data dell’operazione oggetto di scritturazione;
5) la quantità degli strumenti finanziari digitali;
6) il titolare degli strumenti finanziari digitali;
7) il beneficiario del vincolo e, ove comunicata, l’esistenza di una convenzione fra le parti per l’esercizio dei diritti;
8) l’eventuale data di scadenza del vincolo.

Art. 5. Effetti della scritturazione su registro

1. A seguito dell’avvenuta scritturazione nel registro, il soggetto in favore del quale è effettuata ha la legittimazione piena ed esclusiva all’esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari digitali oggetto della medesima, secondo la disciplina propria di essi e delle disposizioni del presente decreto.
2. Il soggetto a favore del quale è effettuata la scritturazione nel registro dispone degli strumenti finanziari digitali in conformità con quanto previsto dalle disposizioni vigenti in materia.
3. La verifica della legittimazione all’esercizio dei diritti connessi agli strumenti finanziari digitali è effettuata dall’emittente sulla base delle scritturazioni del registro.
4. Colui il quale ha ottenuto la scritturazione a suo favore di uno strumento finanziario digitale in un registro, in base a un titolo idoneo e in buona fede, non è soggetto a pretese o azioni da parte di precedenti titolari.

Art. 6. Eccezioni opponibili

1. All’esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari digitali da parte del soggetto in favore del quale è avvenuta la scritturazione, l’emittente può opporre soltanto le eccezioni personali al soggetto stesso e quelle comuni a tutti gli altri titolari degli stessi diritti.

Art. 7. Diritto d’intervento in assemblea ed esercizio del voto

1. La legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto è determinata con riferimento alle scritturazioni del registro rilevate al termine della giornata contabile individuata dallo statuto dell’emittente o con le ulteriori modalità determinate con il regolamento di cui all’articolo 28, comma 2, lettera g).
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)

Art. 8. Pagamento di dividendi, interessi e rimborso del capitale

1. In deroga all’articolo 4 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745, la legittimazione al pagamento degli utili e delle altre distribuzioni afferenti agli strumenti finanziari digitali è determinata con riferimento alle scritturazioni del registro rilevate al termine della giornata contabile individuata dall’emittente.

Art. 9. Costituzione di vincoli

1. Qualsiasi vincolo sugli strumenti finanziari digitali si costituisce unicamente mediante scritturazione nel registro.
2. Il responsabile del registro e il gestore del SS DLT o del TSS DLT sono tenuti all’osservanza delle istruzioni ricevute all’atto di costituzione del vincolo in ordine all’esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari digitali.
3. Ove il registro consenta che gli strumenti finanziari digitali oggetto della garanzia siano sostituibili con altri di eguale valore, per gli strumenti finanziari digitali scritturati in sostituzione o integrazione di altri la data di costituzione del vincolo è identica a quella degli strumenti finanziari digitali sostituiti o integrati. In tal caso, la procedura di scritturazione dei vincoli consente di identificare la data delle singole movimentazioni. Contestualmente alla costituzione del vincolo, sono impartite al responsabile del registro, o al gestore del SS DLT o del TSS DLT, istruzioni scritte conformi agli accordi intercorsi con il beneficiario del vincolo in ordine alla conservazione dell’integrità del valore del vincolo e all’esercizio dei diritti sugli strumenti finanziari digitali sottoposti a vincolo.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)

Art. 10. Libri sociali

1. L’emittente assolve agli obblighi di aggiornamento dei libri sociali previsti dal Codice civile, ove applicabili, sulla base delle scritturazioni del registro.
2. E’ consentito all’emittente di formare e tenere il libro dei soci e il libro degli obbligazionisti attraverso il registro per la circolazione digitale, anche in deroga alle modalità di tenuta previste dall’articolo 2215-bis del codice civile, fatto salvo quanto disposto dal quinto comma del medesimo articolo.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)

Art. 11. Disciplina applicabile in caso di banche o imprese di investimento che agiscono in nome proprio e per conto dei clienti
In vigore dal 18 marzo 2023

1. Quando la scritturazione nel registro è effettuata in favore di una banca o di un’impresa di investimento che agisce in nome proprio e per conto di uno o più clienti, la legittimazione piena ed esclusiva all’esercizio dei diritti consegue alla registrazione sul conto aperto dal cliente presso l’intermediario. I vincoli sugli strumenti finanziari digitali si costituiscono esclusivamente con le registrazioni nel relativo conto. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 83-quater, comma 3, e da 83-quinquies a 83-decies del TUF, in deroga a quanto previsto dagli articoli da 5 a 9 del presente decreto. L’emittente assolve agli obblighi di aggiornamento dei libri sociali previsti dal codice civile, ove applicabili, secondo quanto indicato dal regolamento adottato ai sensi dell’articolo 28, comma 2, lettera g).

Art. 12. Informazioni sull’emissione nel registro
(Rubrica così sostituita dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)

1. Ai fini dell’emissione in forma digitale di azioni, le informazioni elencate all’articolo 2354 del codice civile e quelle relative ai limiti al trasferimento delle azioni di cui all’articolo 2355-bis del codice civile risultano univocamente connesse a ciascuna azione digitale e sono rese disponibili in una forma elettronica accessibile e consultabile in ogni momento, eventualmente anche per il tramite del registro medesimo.
2. Ai fini dell’emissione in forma digitale di obbligazioni, le informazioni elencate all’articolo 2414 del codice civile, nonché i termini e le condizioni dell’emissione risultano univocamente connessi a ciascuna obbligazione digitale e sono rese disponibili in una forma elettronica accessibile e consultabile in ogni momento, eventualmente anche per il tramite del registro medesimo.
3. Ai fini dell’emissione in forma digitale di titoli di debito emessi dalle società a responsabilità limitata ai sensi dell’articolo 2483 del codice civile, risultano univocamente connessi a ciascun titolo di debito e sono resi disponibili in una forma elettronica accessibile e consultabile in ogni momento, eventualmente anche per il tramite del registro medesimo, i termini e le condizioni dell’emissione nonché:
a) le informazioni equivalenti a quelle previste dall’articolo 2414 del codice civile;
b) le informazioni necessarie all’identificazione dell’investitore professionale che assume la garanzia ai sensi dell’articolo 2483, secondo comma, del codice civile e relative all’ammontare della medesima;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
c) le informazioni necessarie all’identificazione delle eventuali e ulteriori garanzie dalle quali i titoli di debito sono assistiti.
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
4. Ai fini dell’emissione in forma digitale di titoli di debito diversi da quelli di cui ai commi 2 e 3, si applica quanto previsto al comma 3 in quanto compatibile.
5. Le modifiche ai termini e alle condizioni di emissione relative agli strumenti di cui ai commi 2, 3 e 4 sono rese tempestivamente disponibili con le modalità indicate dai medesimi commi.
6. Ai fini dell’emissione in forma digitale di azioni o quote di organismi di investimento collettivo del risparmio:
a) risultano univocamente connesse a ciascuna azione digitale, o frazione della stessa, e sono rese disponibili in una forma elettronica accessibile e consultabile in ogni momento, eventualmente anche per il tramite del registro medesimo, le seguenti informazioni:
1) quanto previsto dall’articolo 2354, terzo comma, numeri 1), 2) e 5), nonché numeri 3) e 4) quando applicabili, del codice civile;
(Numero così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
2) la durata della società;
3) la tipologia dell’azione, se nominativa o al portatore, nonché la classe e il comparto di appartenenza ove presenti;
(Numero così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
4) gli eventuali limiti all’emissione e i limiti al trasferimento di cui all’articolo 2355-bis del codice civile;
(Numero così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
5) il depositario;
b) risultano univocamente connesse a ciascuna quota digitale e sono rese disponibili in una forma elettronica accessibile e consultabile in ogni momento, eventualmente anche per il tramite del registro medesimo, le seguenti informazioni:
1) la denominazione e la sede del gestore del fondo;
2) la denominazione e la tipologia del fondo;
3) la data di istituzione del fondo e la durata;
4) la tipologia della quota, se nominativa o al portatore, nonché la classe e il comparto di appartenenza ove presenti;
(Numero così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
5) il valore nominale delle quote, ove presente;
6) il depositario;
7) i termini e le condizioni dell’emissione.

Art. 13. Obblighi del responsabile del registro e del gestore del SS DLT o del TSS DLT

1. Il responsabile del registro e il gestore del SS DLT o del TSS DLT garantiscono la conformità del registro alle caratteristiche prescritte dal presente decreto e dalle relative disposizioni attuative.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
2. Il responsabile del registro e il gestore del SS DLT o del TSS DLT garantiscono:
a) la correttezza, la completezza e l’aggiornamento continuo delle evidenze relative alle informazioni sull’emissione;
b) l’integrità e la sicurezza del sistema, tenendo anche conto delle esigenze di contrasto al riciclaggio dei proventi di attività illecite, in forza dell’emissione e del trasferimento degli strumenti finanziari digitali di cui all’articolo 3, comma 1, sulla base di titolo idoneo.
(Comma così sostituito dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)

Art. 14. Strategia di transizione

1. A ciascuna emissione di strumenti finanziari digitali non scritturati presso un SS DLT o un TSS DLT è associata una strategia chiara, dettagliata e pubblicamente disponibile per il trasferimento delle scritturazioni da un registro a un altro o per il mutamento del regime di forma e circolazione degli strumenti finanziari digitali per il caso in cui un altro registro non sia disponibile, idonea a essere attuata nel caso di cessazione del registro oppure di cancellazione dall’elenco ai sensi dell’articolo 21. Il responsabile del registro valuta su base almeno semestrale l’efficacia della strategia e a tal fine adotta le misure e le procedure necessarie e appropriate.
2. Ove non sia possibile attuare il trasferimento delle scritturazioni di cui al comma 1, l’emittente effettua le operazioni necessarie per il mutamento del regime di forma e circolazione degli strumenti finanziari digitali sulla base delle scritturazioni del registro rilevate al momento della cessazione o cancellazione, oppure sulla base dei dati rilevati ai sensi dell’articolo 23, comma 2, lettera b), in caso di indisponibilità delle scritturazioni nel registro. Il soggetto che risulta legittimato sulla base delle predette scritturazioni è legittimato anche nel nuovo regime di forma e circolazione, secondo quanto previsto dalle disposizioni del codice civile o del TUF.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
3. In caso di attuazione della strategia di transizione adottata dal gestore del SS DLT o del TSS DLT secondo quanto previsto dall’articolo 7, paragrafo 7, del regolamento (UE) 2022/858, le operazioni necessarie per il mutamento del regime di forma e circolazione degli strumenti finanziari digitali sono effettuate sulla base delle scritturazioni del registro rilevate al momento della revoca, sospensione o cessazione dell’attività. Si applica quanto previsto dal comma 2, secondo periodo.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
4. Nei casi di cui al comma 2, l’emittente è legittimato a effettuare le operazioni necessarie per il mutamento del regime di forma e circolazione degli strumenti finanziari digitali anche ove non sia espressamente previsto dallo statuto.

Art. 15. Mutamento del regime di forma e circolazione

1. Fuori dai casi di cui all’articolo 14, l’emittente può deliberare un mutamento del regime di forma e circolazione degli strumenti finanziari digitali appartenenti alla medesima emissione purché lo statuto o i termini e le condizioni di emissione lo consentano. L’emittente effettua le operazioni necessarie per il mutamento del regime di forma e circolazione degli strumenti finanziari digitali sulla base delle scritturazioni del registro rilevate alla data indicata nella deliberazione. Si applica l’articolo 14, comma 2, secondo periodo.
2. L’emittente di strumenti finanziari originariamente soggetti a un diverso regime di circolazione può deliberarne la conversione in strumenti finanziari digitali di cui al presente decreto, purché lo statuto, o i termini e le condizioni di emissione, lo consentano e siano oggetto di conversione tutti gli strumenti finanziari appartenenti alla medesima emissione.

Art. 16. Sostituzione dello strumento finanziario digitale

1. Il soggetto legittimato ai sensi dell’articolo 5 che denunci al responsabile del registro o al gestore del SS DLT o del TSS DLT l’impossibilità di disporre degli strumenti finanziari digitali ha diritto di ottenere a proprie spese una nuova scritturazione in suo favore, in sostituzione della scritturazione originaria.
2. Dal momento della nuova scritturazione, la scritturazione originaria cessa di produrre gli effetti previsti dagli articoli 5, 6, 7, 8 e 9.

Art. 17. Controllo dei mezzi di accesso agli strumenti finanziari digitali

1. Salvo quanto diversamente previsto da ulteriori disposizioni di legge, i mezzi di accesso agli strumenti finanziari digitali, anche in forma di chiavi crittografiche private, possono essere controllati esclusivamente dal titolare dello strumento finanziario digitale, oppure dal responsabile del registro, dal gestore dell’infrastruttura di mercato DLT, dalle banche e dalle imprese di investimento per conto del titolare dello strumento finanziario digitale.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)

Capo III
(Partizione così sostituita dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52. Precedentemente la partizione era la seguente: «Sezione II»)
Strumenti finanziari digitali non scritturati presso un TSS DLT o un SS DLT

Art. 18. Emissione di strumenti finanziari digitali non scritturati presso un TSS DLT o un SS DLT

1. L’emissione di strumenti finanziari digitali è consentita solo su registri tenuti da responsabili iscritti nell’elenco previsto all’articolo 19.
2. Ogni emissione è iscritta su un solo registro per la circolazione digitale. A ciascun registro è associato un unico responsabile.
3. In occasione di ciascuna emissione, l’emittente:
a) notifica alla Consob le caratteristiche della medesima e il relativo responsabile del registro, nonché le ulteriori informazioni eventualmente individuate con il regolamento di cui all’articolo 28, comma 2, lettera f);
b) rende disponibile ai sottoscrittori le informazioni di cui all’articolo 23, comma 3.
4. Le disposizioni del presente capo non si applicano alla Banca d’Italia e al Ministero dell’economia e delle finanze.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)

Art. 19. Elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale

1. Possono essere iscritti nell’elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale, secondo quanto previsto all’articolo 20:
a) le banche, le imprese di investimento e i gestori di mercati stabiliti in Italia;
b) gli intermediari finanziari iscritti all’albo di cui all’articolo 106 del TUB, gli istituti di pagamento, gli istituti di moneta elettronica, i gestori e le imprese di assicurazione o riassicurazione stabiliti in Italia e a condizione che l’attività sia svolta esclusivamente con riferimento a strumenti finanziari digitali emessi dagli stessi o da componenti del gruppo di appartenenza stabiliti in Italia;
c) gli emittenti con sede legale in Italia, diversi da quelli di cui alle lettere a) e b), che intendono svolgere l’attività di responsabile del registro esclusivamente con riferimento a strumenti digitali emessi dagli stessi;
d) i soggetti stabiliti in Italia diversi da quelli di cui alle lettere a), b) e c);
e) i soggetti individuati con il regolamento di cui all’articolo 28, comma 2, lettera m).
2. Sono iscritti di diritto nell’elenco i depositari centrali italiani che intendono svolgere l’attività di responsabile del registro in via accessoria, previa autorizzazione ai sensi degli articoli 16 e 19 del regolamento (UE) n. 909/2014. L’autorizzazione è concessa previa valutazione del rispetto dei requisiti di cui all’articolo 20, comma 3, del presente decreto.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
3. L’attività di responsabile del registro può essere avviata solo a seguito dell’avvenuta iscrizione nell’elenco. L’avvio dell’attività è tempestivamente notificato alla Consob, nonché alla Banca d’Italia nei casi di soggetti vigilati, o all’Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni (IVASS) nei casi di imprese di assicurazione o riassicurazione.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
4. Le banche e le imprese di investimento stabilite in Italia e i componenti del relativo gruppo di appartenenza non possono prestare i servizi e le attività di cui all’articolo 1, comma 5, lettere a) e c), del TUF con riferimento agli strumenti finanziari digitali scritturati sui propri registri.

Art. 20. Iscrizione nell’elenco

1. La Consob valuta la completezza dell’istanza di iscrizione entro venti giorni lavorativi dalla sua presentazione.
2. La Consob iscrive il soggetto istante nell’elenco di cui all’articolo 19 entro novanta giorni dalla ricezione di un’istanza di iscrizione completa, previa verifica del possesso dei requisiti e con la procedura di cui ai commi da 3 a 6.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
3. Per tutti i soggetti di cui all’articolo 19, comma 1, la Consob verifica il rispetto dei seguenti requisiti:
a) l’idoneità del registro del quale si intende assumere la responsabilità ad assicurare il rispetto dei requisiti di cui all’articolo 4;
b) la presenza dei meccanismi e dei dispositivi di cui all’articolo 23, comma 2;
c) l’adeguatezza della strategia di transizione di cui all’articolo 14;
d) il possesso degli eventuali ulteriori requisiti individuati con il regolamento di cui all’articolo 28, comma 2, lettera e);
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
e) la trasmissione di una relazione tecnica illustrativa dell’iniziativa, che includa:
1) l’indicazione delle categorie di strumenti finanziari di cui all’articolo 2 scritturabili nel registro;
2) la descrizione delle modalità di pagamento eventualmente previste per consentire le operazioni su strumenti finanziari digitali, anche tramite l’interazione con altri registri, servizi o sistemi;
3) l’indicazione di eventuali soggetti terzi, di cui il responsabile del registro intende avvalersi, e delle attività svolte dagli stessi.
4. Per i soggetti di cui all’articolo 19, comma 1, lettere c) e d), la Consob verifica altresì il rispetto dei seguenti requisiti:
a) la forma di società per azioni e un capitale iniziale almeno pari a 150.000 euro nel caso di società con sede legale in Italia, o requisiti equivalenti nel caso di società con sede legale in uno Stato membro dell’Unione europea diverso dall’Italia;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
b) la sottoposizione dei bilanci di esercizio a revisione legale da parte di un revisore legale dei conti esterno o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro di cui all’articolo 6 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
c) i requisiti stabiliti dall’articolo 24, comma 3;
(Lettera così sostituita dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
d) la trasmissione di copia dello statuto e della evidenza della registrazione presso il registro nazionale delle imprese.
5. Oltre a quanto previsto dai commi 1, 2, 3 e 4, per i soggetti di cui all’articolo 19, comma 1, lettera d), la Consob verifica altresì il rispetto dei requisiti ulteriori di cui all’articolo 24, nonché la previsione, nell’oggetto sociale, dell’attività di responsabile del registro.[30]
6. Per i soggetti di cui all’articolo 19, comma 1, lettera e), la Consob verifica il rispetto dei requisiti individuati con il regolamento di cui all’articolo 28, comma 2, lettera m).
7. La Consob informa tempestivamente la Banca d’Italia, nei casi di soggetti vigilati, o l’IVASS, nei casi di imprese di assicurazione o riassicurazione, dell’avvio di un procedimento di iscrizione e del provvedimento conclusivo dello stesso.
8. La Consob trasmette alla Banca d’Italia le informazioni ricevute ai fini dell’iscrizione nell’elenco da parte di tutti i soggetti di cui all’articolo 19, comma 1, relative ai requisiti di cui al comma 3.
9. La decisione in merito all’iscrizione è adottata, sentita la Banca d’Italia, nei casi di banche, di imprese di investimento e di gestori di mercati all’ingrosso di titoli di Stato che intendono svolgere l’attività di responsabile del registro con riferimento a strumenti finanziari digitali di emittenti terzi diversi dai componenti del gruppo di appartenenza.
10. Per valutare l’idoneità del registro a garantire il rispetto di tutti i requisiti previsti dal presente decreto, la Consob può richiedere una verifica, nominando un revisore indipendente incaricato a tal fine. Il soggetto istante sostiene i costi della verifica.

Art. 21. Cancellazione e sospensione dall’elenco

1. La Consob cancella dall’elenco i responsabili dei registri per la circolazione digitale al ricorrere di una delle seguenti condizioni:
a) l’attività di responsabile del registro non è stata avviata entro dodici mesi dall’iscrizione nell’elenco;
b) rinuncia espressa all’iscrizione;
c) è avviata una procedura di liquidazione coatta amministrativa, di liquidazione volontaria o di liquidazione giudiziale;
d) è accertata l’interruzione dell’attività di responsabile per un periodo definito con il regolamento di cui all’articolo 28, comma 2, lettera o), secondo i criteri dettati con il medesimo regolamento;
e) l’iscrizione è stata ottenuta presentando false dichiarazioni;
f) perdita di uno o più requisiti in base ai quali è avvenuta l’iscrizione;
g) altre condizioni individuate con il regolamento di cui all’articolo 28, comma 2, lettera o).
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
2. La Consob informa tempestivamente la Banca d’Italia, nei casi di soggetti vigilati, o l’IVASS, nei casi di imprese di assicurazione o riassicurazione, dell’avvio del procedimento di cancellazione e del provvedimento conclusivo dello stesso.
3. La Consob adotta il provvedimento di cancellazione sentita la Banca d’Italia quando ricorrono le condizioni di cui al comma 1, lettere da d) a f), e l’attività di responsabile del registro è svolta da:
a) banche, imprese di investimento o gestori di mercati all’ingrosso di titoli di Stato, che svolgono l’attività di responsabile del registro con riferimento a strumenti finanziari digitali di emittenti terzi diversi dai componenti del gruppo di appartenenza;
b) responsabili del registro significativi di cui all’articolo 22.
4. Nel caso di cancellazione dall’elenco, la Consob può promuovere gli accordi necessari ad assicurare l’attuazione della strategia di transizione di cui all’articolo 14 e può disporre il trasferimento delle scritturazioni medesime ad un registro diverso da quello individuato nella strategia di transizione, previo consenso del relativo responsabile. Ove non sia possibile attuare il trasferimento delle scritturazioni, la Consob vigila sull’attività dell’emittente di cui all’articolo 14, comma 2.
5. Nei casi in cui il provvedimento di cancellazione è adottato a seguito dell’avvio di una procedura di gestione delle crisi, l’attuazione della strategia di transizione di cui all’articolo 14 o, quando necessario, il trasferimento a un registro diverso da quello individuato nella strategia di transizione possono essere eseguiti anche in deroga alla disciplina ordinaria della procedura.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
6. Nel caso di sospensione dall’elenco di un soggetto responsabile del registro, è inibito il ricorso a tale soggetto per emissioni successive alla data della sospensione.

Art. 22. Responsabili del registro significativi
In vigore dal 18 marzo 2023

1. La Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, può identificare i responsabili del registro di cui all’articolo 19, comma 1, lettera d), che sono significativi ai sensi dei criteri individuati con il regolamento di cui all’articolo 28, comma 4, lettera a).

Art. 23. Obblighi del responsabile del registro

1. I responsabili del registro agiscono in modo trasparente, diligente e corretto.
2. Oltre a quanto previsto dall’articolo 13, i responsabili del registro adottano meccanismi e dispositivi adeguati:
a) a impedire l’uso degli strumenti finanziari digitali da parte di soggetti diversi da quelli legittimati;
b) di continuità operativa e di ripristino dell’attività, che comprendano la messa in sicurezza esterna delle informazioni;
c) ad assicurare che il numero complessivo di strumenti finanziari digitali che costituisce una singola emissione non sia modificabile.
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
3. I responsabili del registro rendono disponibile al pubblico, in una forma elettronica accessibile e consultabile in ogni momento, un documento contenente le informazioni relative alle modalità operative del registro per la circolazione digitale e ai dispositivi a tutela della sua operatività, tra cui la strategia di transizione di cui all’articolo 14.

Art. 24. Requisiti del responsabile del registro

1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso i responsabili del registro di cui all’articolo 19, comma 1, lettera d) devono essere idonei allo svolgimento dell’incarico. A questi fini, gli esponenti aziendali possiedono i requisiti di onorabilità previsti dalla disciplina di cui all’articolo 13, comma 3, lettera a), del TUF. Si applica quanto previsto al comma 5 del medesimo articolo.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
2. I responsabili del registro di cui all’articolo 19, comma 1, lettera d) si dotano di una chiara struttura organizzativa con linee di responsabilità ben definite, trasparenti e coerenti, efficaci sistemi per i controlli interni e di tecnologie dell’informazione e della comunicazione (ICT), efficaci politiche per le esternalizzazioni, nonché idonee procedure amministrative e contabili per assicurare il rispetto del presente decreto, anche da parte del personale.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
3. I responsabili del registro di cui all’articolo 19, comma 1, lettere c) e d), si dotano di efficaci politiche per l’identificazione, la prevenzione, la gestione e la trasparenza dei conflitti di interessi e stipulano una polizza assicurativa, o altra adeguata forma di garanzia, a copertura della responsabilità per i danni che possono derivare dall’assunzione del ruolo di responsabile del registro.
4. Ai fini della valutazione di idoneità di cui al comma 1, gli esponenti aziendali dei responsabili del registro di cui all’articolo 19, comma 1, lettera d), identificati come significativi ai sensi dell’articolo 22, possiedono anche i requisiti di professionalità e indipendenza, soddisfano i criteri di competenza e correttezza e dedicano il tempo necessario all’efficace espletamento dell’incarico, secondo quanto previsto dalla disciplina di cui all’articolo 13, comma 3, del TUF. I requisiti di cui al presente comma si applicano alle nomine successive all’identificazione del responsabile del registro significativo.

Art. 25. Obblighi di comunicazione alle Autorità

1. L’organo che svolge la funzione di controllo dei responsabili del registro di cui all’articolo 19, comma 1, lettera d), informa senza indugio la Consob di tutti gli atti o i fatti di cui venga a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che possano costituire un’irregolarità nella gestione ovvero una violazione delle norme che disciplinano l’attività del responsabile del registro. Lo statuto del responsabile del registro, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all’organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
2. I soggetti incaricati della revisione legale dei conti dei responsabili del registro di cui all’articolo 19, comma 1, lettere d) comunicano senza indugio alla Consob gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell’incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l’attività delle società sottoposte a revisione ovvero che possano pregiudicare la continuità dell’impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sui bilanci.
3. Nel caso di responsabili del registro identificati come significativi ai sensi dell’articolo 22, le comunicazioni previste nei commi 1 e 2 sono effettuate anche nei confronti della Banca d’Italia.

Art. 26. Regime di responsabilità
In vigore dal 18 marzo 2023

1. Il responsabile del registro risponde dei danni derivanti dalla tenuta del registro verso l’emittente, se soggetto diverso dal responsabile del registro, e verso il soggetto in favore del quale le scritturazioni sono state effettuate o avrebbero dovuto essere effettuate, salvo che dia prova di avere adottato tutte le misure idonee ad evitare il danno.
2. Il responsabile del registro risponde dei danni cagionati al soggetto in favore del quale è avvenuta la scritturazione o all’investitore, ove si tratti di soggetto diverso dal primo, sia che discendano da false informazioni o da informazioni comunque suscettibili di indurre in errore, sia che discendano dall’omissione di informazioni dovute, salvo che dia prova di avere adoperato la diligenza necessaria ad assicurare la correttezza e completezza delle informazioni di cui all’articolo 23, comma 3.

Art. 26-bis. Disciplina antiriciclaggio
(Articolo inserito dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)

1. I responsabili dei registri per la circolazione digitale di cui all’articolo 19, comma 1, lettere c), d) ed e), rientrano nella categoria di altri operatori non finanziari ai sensi dell’articolo 3, comma 5, del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231.
2. All’articolo 3 del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 5, la lettera a) è abrogata;
b) dopo il comma 6 è inserito il seguente:
«6-bis. Rientrano tra i soggetti obbligati i prestatori di servizi relativi a società e trust di cui all’articolo 1, comma 2, lettera ee), del presente decreto, la cui attività è riservata ad operatori soggetti a regimi di licenza o registrazione nazionale».

Capo IV
(Partizione così sostituita dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52. Precedentemente la partizione era la seguente: «Sezione III»)
Vigilanza sulla disciplina dell’emissione e della circolazione in forma digitale

Art. 27. Poteri della Consob e della Banca d’Italia

1. La Consob e la Banca d’Italia vigilano sul rispetto degli obblighi e requisiti applicabili ai sensi del presente decreto e della relativa disciplina di attuazione, secondo il seguente riparto di competenze:
(Alinea così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
a) la Consob è cornpetente per quanto riguarda l’osservanza degli obblighi degli emittenti in materia di emissione in forma digitale, la trasparenza, l’ordinata prestazione dell’attività di responsabile del registro e la tutela degli investitori;
(Lettera così sostituita dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
b) la Banca d’Italia è competente per quanto riguarda la stabilità e il contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni limitatamente alla vigilanza:
1) sui depositari centrali, sui gestori di mercati all’ingrosso di titoli di Stato, sulle banche, sulle imprese di investimento che svolgono l’attività di responsabile del registro con riferimento a strumenti finanziari digitali di emittenti terzi diversi dai componenti del gruppo di appartenenza;
2) sui responsabili del registro significativi.
2. Restano fermi gli obiettivi, le competenze e i poteri della Consob e della Banca d’Italia ai sensi del TUF, del TUB e delle disposizioni dell’Unione europea direttamente applicabili.
3. Ai fini del comma 1:
a) con riguardo ai soggetti disciplinati ai sensi della parte II e della parte III del TUF, la Consob e la Banca d’Italia dispongono di tutti i poteri rispettivamente previsti dalle medesime parti in relazione a tali soggetti;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
b) con riguardo ai responsabili del registro e agli emittenti diversi dai soggetti di cui alla lettera a) la Consob e la Banca d’Italia dispongono dei poteri di cui agli articoli 6-bis, 6-ter, 7, 7-sexies e 8, comma 6-bis, del TUF.
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
4. In caso di sospetta violazione delle disposizioni del presente decreto, oltre ai poteri previsti dal comma 3, la Consob può chiedere a chiunque la comunicazione di dati e di notizie e la trasmissione di atti e di documenti, con le modalità e nei termini dalla stessa stabiliti.
5. La Consob:
a) valuta l’idoneità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso il responsabile del registro di cui all’articolo 19, comma 1, lettera d). In caso di difetto o violazione, pronuncia la decadenza dalla carica;
b) esercita, d’intesa con la Banca d’Italia, i poteri di cui agli articoli 14, 15, comma 2, 16 e 17 del TUF, con riferimento alle partecipazioni nel capitale dei responsabili del registro di cui all’articolo 19, comma 1, lettera d), nei casi previsti con il regolamento di cui all’articolo 28, comma 4, lettera b), del presente decreto.
6. La Consob può, nei confronti di chiunque emette strumenti finanziari digitali in violazione delle disposizioni del presente decreto o tiene un registro per la circolazione digitale senza essere previamente iscritto nell’elenco di cui all’articolo 19:
a) rendere pubblica, anche in via cautelare, tale circostanza;
b) ordinare, anche in via cautelare, di porre termine alla violazione.
7. La Consob può, nei confronti di chiunque emette strumenti finanziari digitali, o tiene un registro per la circolazione digitale, senza essere previamente iscritto nell’elenco di cui all’articolo 19, applicare la sanzione di cui all’articolo 30, comma 2. La medesima sanzione si applica nei confronti dei soggetti diversi da quelli di cui all’articolo 17 che controllano i mezzi di accesso agli strumenti finanziari digitali o che offrono tale servizio ai titolari degli strumenti finanziari digitali.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
8. La Consob può esercitare i poteri previsti dall’articolo 36, comma 2-terdecies, del decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 giugno 2019, n. 58, per la rimozione delle iniziative poste in essere da chiunque nel territorio della Repubblica, attraverso le reti telematiche o di telecomunicazione, in connessione con l’emissione di strumenti finanziari digitali o con la tenuta di un registro per la circolazione digitale in assenza della previa iscrizione nell’elenco di cui all’articolo 19.

Art. 28. Disposizioni di attuazione

1. La Consob determina con regolamento da adottare entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto i principi e i criteri relativi alla formazione e alla tenuta dell’elenco di cui all’articolo 19 e alle relative forme di pubblicità, anche istituendo sezioni diverse dello stesso.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
(Per l’adozione del regolamento sull’emissione e circolazione in forma digitale di strumenti finanziari vedi la Deliberazione 6 dicembre 2023, n. 22923)
2. La Consob può, con regolamento:
a) prevedere limiti e condizioni ulteriori a quanto previsto al capo II per l’emissione e la circolazione degli strumenti finanziari digitali;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
a-bis) includere nell’ambito degli strumenti che gli emittenti possono assoggettare alla disciplina del presente decreto quelli di cui all’articolo 1, comma 1-bis, lettera c), del TUF, e le quote di partecipazione ad una società a responsabilità limitata, anche in deroga alle disposizioni vigenti relative al regime di forma e circolazione di tali strumenti, ivi comprese le disposizioni di cui agli articoli 2468, primo comma, 2470, commi dal primo al terzo, e 2471 del codice civile;
(Lettera inserita dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
b) individuare ulteriori strumenti che gli emittenti possono assoggettare alla disciplina del presente decreto, anche in deroga alle disposizioni vigenti relative al regime di forma e circolazione di tali strumenti, ivi comprese le disposizioni di cui agli articoli 2468, primo comma, 2470, commi dal primo al terzo 1 a 3, e 2471 del codice civile;
(Lettera soppressa dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
c) individuare modalità operative per il mutamento del regime di forma e circolazione degli strumenti finanziari digitali, nonché per la conversione in strumenti finanziari digitali di strumenti originariamente soggetti ad un diverso regime di circolazione;
d) disciplinare le forme e le modalità di presentazione dell’istanza e la procedura per l’iscrizione nell’elenco di cui all’articolo 19, individuando le possibili cause di sospensione e interruzione;
e) individuare ulteriori requisiti per l’iscrizione nell’elenco di cui all’articolo 19, anche concernenti le caratteristiche del registro, in relazione alla categoria del soggetto istante, alle caratteristiche degli strumenti finanziari digitali e dei destinatari dell’emissione e della successiva circolazione degli stessi strumenti. La definizione delle caratteristiche del registro può includere la prescrizione di requisiti minimi ai fini della sua interoperabilità con altri registri;
f) disciplinare le modalità e i contenuti della notifica di cui all’articolo 18, comma 3, lettera a), nonché i casi di inapplicabilità ed esenzione;
g) prevedere le ulteriori modalità per la determinazione della giornata contabile rilevante ai sensi dell’articolo 7 e adottare disposizioni di attuazione delle previsioni di cui all’articolo 11;
(Lettera così sostituita dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
h) disciplinare il controllo dei mezzi di accesso agli strumenti finanziari digitali previsto dall’articolo 17, fermo restando quando disposto dal regolamento (UE) 2022/858;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
i) prevedere l’esenzione da tutti o parte dei requisiti e degli obblighi previsti dal capo III in relazione a talune tipologie di emissione, tenuto conto delle categorie dei soggetti che possono sottoscrivere e acquistare gli strumenti finanziari digitali, nonché delle caratteristiche dell’emissione medesima;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
j) prevedere il contenuto minimo delle informazioni relative alle modalità operative del registro per la circolazione digitale e alle misure a tutela della sua operatività di cui al documento previsto dall’articolo 23, comma 3;
k) tenuto conto del principio di proporzionalità, prevedere disposizioni attuative degli articoli 14 e 23;
l) prevedere disposizioni attuative dell’articolo 24, ivi incluse quelle per l’applicazione:
(Alinea così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
1) di solidi dispositivi di governo societario;
2) di efficaci politiche per l’identificazione, prevenzione, gestione e trasparenza dei conflitti di interessi;
3) di esenzioni, anche parziali, dagli obblighi e dai requisiti previsti dallo stesso articolo 24;
(Numero così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
4) di requisiti prudenziali sostitutivi delle assicurazioni o garanzie equivalenti per i responsabili del registro di cui all’articolo 19, comma 1, lettera d);
m) individuare i soggetti di cui all’articolo 19, comma 1, lettera e), nonché le disposizioni del presente decreto applicabili agli stessi;
n) prevedere ulteriori obblighi informativi e segnaletici per gli emittenti, i responsabili dei registri e i gestori delle infrastrutture di mercato DLT, anche nei confronti degli investitori;
o) determinare le cause di sospensione e le ulteriori cause di cancellazione ai fini dell’articolo 21, nonché dettare i criteri per la definizione dell’ipotesi di cancellazione di cui all’articolo 21, comma 1, lettera d).
(Per l’adozione del regolamento sull’emissione e circolazione in forma digitale di strumenti finanziari vedi la Deliberazione 6 dicembre 2023, n. 22923)
3. Le disposizioni di cui al comma 2, lettere b), e), f), g), h), i), k), m), n) e o), sono adottate d’intesa con la Banca d’Italia. Le disposizioni di cui al comma 2, lettera l), sono adottate d’intesa con la Banca d’Italia limitatamente ai responsabili del registro significativi.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
4. La Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, con regolamento:
a) può dettare disposizioni di attuazione dell’articolo 22, individuando tra l’altro i criteri di significatività dell’attività dei responsabili del registro. I criteri possono fare riferimento, tra l’altro:
1) al numero degli emittenti i cui strumenti sono scritturati nel registro;
2) al numero, al controvalore e alle caratteristiche delle emissioni scritturate nel registro;
3) alla complessità operativa e organizzativa del responsabile del registro, nonché alle sue dimensioni;
4) all’interazione con altri registri, servizi o sistemi di pagamento, infrastrutture tecnologiche o di rete di cui all’articolo 146 del TUB, intermediari bancari o finanziari;
b) può determinare i casi di applicazione della disciplina prevista dagli articoli da 14 a 16 del TUF alle partecipazioni nei responsabili del registro di cui all’articolo 19, comma 1, lettera d), identificati come significativi.

Capo V
(Partizione così sostituita dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52. Precedentemente la partizione era la seguente: «Sezione IV»)
Disposizioni relative all’applicazione del regolamento (UE) 2022/858
(Rubrica così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52. Precedentemente la rubrica era la seguente: «Disposizioni relative all’applicazione del regolamento (UE) 858/2022»)

Art. 29. Autorità competenti ai sensi del regolamento (UE) 2022/858
(Rubrica così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)

1. La Consob e la Banca d’Italia sono le autorità competenti ai sensi del regolamento (UE) 2022/858 secondo quanto disposto dai commi da 2 a 7.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
2. Il provvedimento di autorizzazione specifica a gestire un MTF DLT ai sensi dell’articolo 8 del regolamento (UE) 2022/858 è adottato:
(Alinea così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
a) dalla Banca d’Italia, d’intesa con la Consob, in tutti i casi di MTF DLT all’ingrosso di titoli di Stato;
b) dalla Consob, quando il soggetto istante è un gestore di un mercato regolamentato, salvo il caso di cui alla lettera a);
c) in tutti gli altri casi:
1) dalla Banca d’Italia, d’intesa con la Consob, quando il soggetto istante presenta contemporaneamente domanda di autorizzazione ai sensi dell’articolo 19, comma 4, del TUF o dell’articolo 20-bis.1 del TUF, o è già autorizzato ai sensi dei medesimi articoli;
2) dalla Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, quando il soggetto istante presenta contemporaneamente domanda di autorizzazione ai sensi dell’articolo 19, comma 1, del TUF, o è già autorizzato ai sensi del medesimo articolo.
3. Il provvedimento di autorizzazione specifica a gestire un SS DLT ai sensi dell’articolo 9 del regolamento (UE) 2022/858 è adottato dalla Consob, d’intesa con la Banca d’Italia.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
4. Il provvedimento di autorizzazione specifica a gestire un TSS DLT ai sensi dell’articolo 10 del regolamento (UE) 2022/858 è adottato:
(Alinea così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
a) dalla Banca d’Italia, d’intesa con la Consob, nei casi di TSS DLT all’ingrosso di titoli di Stato;
b) dalla Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, in tutti gli altri casi.
5. Le esenzioni di cui agli articoli 4, 5 e 6 del regolamento (UE) 2022/858, quando non concesse con il provvedimento di autorizzazione specifica iniziale, sono autorizzate con apposito provvedimento adottato secondo la medesima procedura prevista dai commi da 1 a 4.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
6. La vigilanza sulle infrastrutture di mercato DLT è esercitata dalla Consob e dalla Banca d’Italia secondo le attribuzioni, con i poteri e avendo riguardo alle finalità rispettivamente assegnati alle autorità nella parte III del TUF con riferimento:
a) agli MTF, per quanto concerne gli MTF DLT;
b) ai depositari centrali, per quanto riguarda gli SS DLT;
c) alle sedi di negoziazione all’ingrosso di titoli di Stato, per gli MTF DLT all’ingrosso di titoli di Stato;
d) alle sedi di negoziazione all’ingrosso di titoli di Stato e ai depositari centrali, per i TSS DLT all’ingrosso di titoli di Stato;
e) agli MTF e ai depositari centrali, per quanto riguarda i TSS DLT diversi da quelli di cui alla lettera d).
7. Restano fermi i poteri e le attribuzioni della Consob, della Banca d’Italia e del Ministero dell’economia e delle finanze sulle imprese di investimento, sulle banche, sulle sedi di negoziazione e sui relativi gestori, nonché sui depositari centrali ai sensi della parte II e della parte III del TUF e le competenze e i poteri della Consob in materia di abusi di mercato dettati dall’articolo 187-octies del TUF.

Capo VI
(Partizione così sostituita dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52. Precedentemente la partizione era la seguente: «Sezione V»)
Sanzioni

Art. 30. Sanzioni

1. Fermo quanto previsto dall’articolo 187-quinquiesdecies del TUF, sono soggetti alla sanzione amministrativa del pagamento di una somma da euro 5.000 fino a euro 5 milioni:
a) il responsabile del registro o il gestore del SS DLT o del TSS DLT che:
1) non garantisca il rispetto dei requisiti dei registri per la circolazione digitale stabiliti all’articolo 4, delle istruzioni di cui all’articolo 9, commi 2 e 3, nonché delle relative disposizioni di attuazione adottate ai sensi dell’articolo 28;
(Numero così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
2) violi gli obblighi previsti agli articoli 12 e 13, nonché le relative disposizioni di attuazione adottate ai sensi dell’articolo 28;
3) non adotti le strategie di transizione o le misure necessarie e appropriate previste all’articolo 14, comma 1, nonché dalle relative disposizioni di attuazione adottate ai sensi dell’articolo 28;[58]
4) nell’ipotesi di cui all’articolo 16, comma 1, non ottemperi a quanto ivi stabilito e nelle relative disposizioni di attuazione adottate ai sensi dell’articolo 28;
5) violi il divieto posto dall’articolo 21, comma 6, e le disposizioni attuative adottate ai sensi dell’articolo 28;
b) il responsabile del registro che non osservi l’articolo 19, comma 3, violi gli obblighi previsti all’articolo 23 o non rispetti i requisiti di cui all’articolo 24, nonché dalle disposizioni di attuazione adottate ai sensi dell’articolo 28;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
c) l’emittente che violi gli obblighi di cui agli articoli 12, 14, comma 2, e 18, commi 2 e 3, o quanto disposto all’articolo 21, comma 6, nonché le disposizioni di attuazione adottate ai sensi dell’articolo 28;
(Lettera così modificata dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
d) l’emittente o il responsabile del registro che non osservino gli articoli 6-bis, 6-ter e 7, commi 2, 2-bis, 2-ter, 3 e 3-bis, del TUF ovvero le disposizioni generali o individuali emanate in forza dei medesimi articoli.
2. E’ soggetto alla sanzione amministrativa del pagamento di una somma da euro 25.000 fino a euro 5 milioni chiunque emette strumenti finanziari digitali o tiene un registro per la circolazione digitale senza essere previamente iscritto nell’elenco di cui all’articolo 19.
3. Ai soggetti indicati nell’articolo 17, per inosservanza delle disposizioni attuative dell’articolo 28, comma 2, lettera h), ad essi applicabili, si applica la sanzione prevista dall’articolo 190.1, comma 1, del TUF.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
4. In caso di inosservanza delle disposizioni richiamate dall’articolo 63, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 909/2014 e applicabili alle società di intermediazione mobiliare (Sim), alle banche o ai gestori di mercati autorizzati a gestire un DLT TSS in virtù del provvedimento di autorizzazione specifica adottato ai sensi del regolamento (UE) 2022/858, si applicano le sanzioni previste dall’articolo 190.2 del TUF, fermo restando quanto previsto dall’articolo 190, comma 2, e dall’articolo 190.4 del TUF.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
5. Per l’irrogazione delle sanzioni previste dai commi da 1 a 4 si applicano le disposizioni di cui agli articoli 194-bis, 195 e 195-bis del TUF. Conseguentemente, alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente decreto non si applicano gli articoli 6, a eccezione dei commi terzo e quarto, 10, 11 e 16 della legge 24 novembre 1981, n. 689.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)

Capo VII
(Partizione così sostituita dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52. Precedentemente la partizione era la seguente: «Sezione VI»)
Modifiche al Testo Unico della Finanza e disposizioni finali

Art. 31. Modifiche all’articolo 1 del Testo unico della finanza
In vigore dal 18 marzo 2023

1. All’articolo 1, comma 2, del TUF, dopo le parole «Allegato I», sono aggiunte le seguenti: «, compresi gli strumenti emessi mediante tecnologia a registro distribuito».

Art. 32. Disposizioni finali

1. Fino all’adozione del regolamento di cui all’articolo 28, comma 1, la Consob iscrive i responsabili del registro in un elenco provvisorio, se in possesso dei requisiti e secondo la procedura previsti dall’articolo 20.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)
2. Entro tre anni dall’entrata in vigore del presente decreto la Consob e la Banca d’Italia trasmettono al Comitato FinTech, istituito presso il Ministero dell’economia e delle finanze ai sensi dell’articolo 36, comma 2-octies, del decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 giugno 2019, n. 58, una relazione illustrativa del fenomeno di mercato e dei risultati emersi dall’applicazione della nuova disciplina della circolazione digitale. All’interno della relazione le suddette autorità indicano, ciascuna per i profili di propria competenza, le criticità riscontrate dai soggetti interessati e dalle autorità medesime, incluse le valutazioni relative alla disciplina del responsabile del registro che svolga la relativa attività esclusivamente con riferimento a strumenti digitali di propria emissione o svolga la relativa attività con riferimento a strumenti digitali emessi da soggetti diversi, attesa la specifica novità del nuovo soggetto, gli eventuali limiti della disciplina e gli interventi normativi che si rendono necessari, anche tenuto conto degli eventuali successivi sviluppi del quadro regolamentare europeo. Il Ministro dell’economia e delle finanze trasmette alle Camere la relazione di cui al primo periodo dando conto dei risultati emersi.
(Comma così modificato dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52)

Capo VIII
(Partizione così sostituita dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52. Precedentemente la partizione era la seguente: «Sezione VII»)
Semplificazione della sperimentazione FinTech

Art. 33. Misure in materia di semplificazione della sperimentazione FinTech
In vigore dal 18 marzo 2023

1. All’articolo 36, comma 2-sexies, del decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34, convertito con modificazioni dalla legge 28 giugno 2019, n. 58, il secondo periodo è sostituito dai seguenti: «Lo svolgimento, nell’ambito della sperimentazione e nel rispetto dei limiti stabiliti dai provvedimenti di ammissione, di attività che rientrano nella nozione di servizi e attività di investimento non implica l’esercizio a titolo abituale di attività riservate e, pertanto, non necessita del rilascio di autorizzazioni ove sia prevista una durata massima di sei mesi, salvo il maggior termine della sperimentazione, che non può superare complessivamente il limite massimo di diciotto mesi, nei casi in cui sia concessa una proroga funzionale all’ottenimento dell’autorizzazione o dell’iscrizione prevista dalla legge per lo svolgimento abituale e a titolo professionale dell’attività medesima. Nel rispetto delle norme stabilite dai regolamenti di cui al comma 2-bis e delle finalità del periodo di sperimentazione, la Banca d’Italia, la CONSOB e l’IVASS, nell’ambito delle proprie competenze e delle materie seguite, adottano i provvedimenti per l’ammissione alla sperimentazione delle attività di cui al comma 2-bis e ogni altra iniziativa ad essi propedeutica. I provvedimenti per l’ammissione alla sperimentazione stabiliscono i limiti dell’attività di partecipazione alla sperimentazione con riguardo alla tipologia e alle modalità di prestazione del servizio di investimento, alla tipologia e al numero di utenti finali, al numero di operazioni, ai volumi complessivi dell’attività.».

Capo IX
(Partizione così sostituita dalla legge di conversione 10 maggio 2023, n. 52. Precedentemente la partizione era la seguente: «Sezione VIII»)
Disposizioni finanziarie e finali

Art. 34. Disposizioni finanziarie
In vigore dal 18 marzo 2023

1. Le eventuali entrate derivanti dalle sanzioni di cui all’articolo 30 del presente decreto sono versate all’entrata del bilancio dello Stato per essere riassegnate a un apposito capitolo dello stato di previsione del Ministero dell’economia e delle finanze ed essere destinate a iniziative volte ad aumentare la consapevolezza dei diritti e l’efficacia degli strumenti di tutela dei risparmiatori anche sottoscrittori di polizze assicurative. Con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze sono individuate le modalità di utilizzo e assegnazione delle risorse di cui al primo periodo, la cui gestione può essere affidata dal Ministero dell’economia e delle finanze a società in house, sulla base di apposita convenzione, i cui oneri sono posti a valere sulle predette risorse.
2. Fermo quanto previsto dal comma 1, dall’attuazione del presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica. Le amministrazioni interessate provvedono all’attuazione dei compiti derivanti dal presente decreto con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.

Art. 35. Entrata in vigore
In vigore dal 18 marzo 2023

1. Il presente decreto entra in vigore il giorno successivo a quello della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana e sarà presentato alle Camere per la conversione in legge.

Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E’ fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.